Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari

Fiat S.p.A. ha varato Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari che, nel tempo, hanno complessivamente interessato oltre 900 persone delle società del Gruppo, italiane ed estere, aventi un ruolo di significativo impatto per le attività e la leadership esercitate.

 

Attualmente sono in essere piani di incentivazione, deliberati da Fiat S.p.A. tra il 2004 ed il 2010, che consentono in alcuni casi di acquistare a prezzi predeterminati (“stock option”), in altri di ricevere gratuitamente (“stock grant”) azioni Fiat ordinarie. Tali piani, in seguito alla Scissione parziale proporzionale di Fiat S.p.A. in favore di Fiat Industrial S.p.A., sono stati modificati per consentire agli strumenti di incentivazione di continuare a raggiungere le finalità per cui gli stessi sono stati adottati anche nel contesto della Scissione. In virtù di tali modifiche i legittimati ad esercitare i diritti di stock option ed a beneficiare dei diritti di stock grant riceveranno, quindi, fermo restando il pagamento dello strike price prestabilito da ciascun piano ovvero il rispetto della condizione di assegnazione gratuita, una azione ordinaria Fiat ed una azione ordinaria Fiat Industrial per ogni diritto di stock option o stock grant posseduto.

 

Inoltre, la società controllata CNH Global N.V. ha in essere piani di stock option e/o stock grant sulle proprie azioni ordinarie, mentre a fine 2010 è decaduto, non esercitato, il piano di stock option che Ferrari S.p.A. aveva attribuito al proprio Presidente, Avv. Luca Cordero di Montezemolo. Altre società controllate hanno approvato, precedentemente all’assunzione del controllo da parte del Gruppo, piani di pagamento basati su strumenti finanziari regolati per cassa definiti Stock Appreciation Right (SAR).

 

Di seguito si descrivono le caratteristiche principali dei Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari emessi da Fiat S.p.A.

 

L’adozione di tali piani consente di rafforzare il coinvolgimento delle persone che occupano posizioni chiave nel perseguimento degli obiettivi di andamento gestionale della Società e del Gruppo, correlando nel lungo periodo una incentivazione economica al valore dell’Azienda per gli azionisti. Il coinvolgimento viene ulteriormente accresciuto nel caso in cui, come generalmente avvenuto a partire dal 2004, la maturazione dei diritti sia subordinata al raggiungimento di specifici obiettivi di redditività nel periodo di riferimento.

 

Nel contempo l’orientamento delle attività del management, perseguito attraverso l’assegnazione di strumenti rappresentativi del valore della Società, contribuisce ad allineare gli interessi del management con gli interessi degli azionisti ed a promuovere l’identificazione del management nel Gruppo con significativi effetti in termini di fidelizzazione.

 

Per l’individuazione degli assegnatari si è considerato, in base a criteri oggettivi, l’impatto di ciascun ruolo sugli obiettivi di business, mentre per la determinazione del numero dei diritti da assegnare si è fatto riferimento alla leadership individuale.

 

I piani di stock option varati da Fiat S.p.A. conferiscono ai beneficiari il diritto di acquistare un’azione Fiat ordinaria per ogni opzione esercitata ad un prezzo prefissato (strike price). Come precedentemente ricordato, con le modifiche conseguenti alla Scissione il diritto ha ora per oggetto l’acquisto di un’azione Fiat ordinaria e di un’azione Fiat Industrial ordinaria.

 

Tali diritti sono esercitabili per un periodo temporale individuato tra la data contrattualmente stabilita (vesting date) e la data di scadenza del piano nell’ambito del quale le opzioni sono state assegnate (expiry date).

 

Relativamente a tutti i piani di stock option lo strike price è stato determinato sulla base delle quotazioni medie di Borsa nel mese precedente la loro attribuzione, e può variare in funzione di operazioni sul capitale della Società mediante utilizzo del fattore di rettifica AIAF. Il prezzo deve essere corrisposto in contanti all’atto dell’acquisizione delle azioni.

 

In data 26 luglio 2004 il Consiglio di Amministrazione aveva concesso al Dr. Marchionne, quale componente del compenso variabile per la carica di Amministratore Delegato, opzioni per l’acquisto di n. 10.670.000 azioni ordinarie Fiat S.p.A. al prezzo di 6,583 euro per azione, esercitabili dal 1° giugno 2008 al 1° gennaio 2011. In ognuno dei primi tre anni seguenti la data di assegnazione il Dr. Marchionne aveva maturato il diritto di acquistare, dal 1° giugno 2008, una quota annua massima di n. 2.370.000 azioni. A partire dal 1° giugno 2008 egli aveva diritto di esercitare, con effetto a tale data, la parte residuale delle opzioni spettanti, pari a n. 3.560.000 azioni, avendo raggiunto i prestabiliti obiettivi di redditività nel periodo di riferimento. Tuttavia l’Assemblea degli azionisti del 27 marzo 2009 ha approvato l’adozione di alcune modifiche proposte dal Consiglio di Amministrazione, il quale ha ritenuto interesse prioritario per il Gruppo ripristinare e prolungare la capacità di fidelizzazione del piano tenuto conto delle nuove condizioni dell’economia reale e dei mercati finanziari, nonché del momento particolarmente delicato per il settore automobilistico a livello mondiale. In particolare è stato introdotto un nuovo periodo di vesting,
unicamente in funzione della permanenza in carica, che ha reso le opzioni non esercitabili sino al 31 dicembre 2010, e l’estensione del periodo di esercizio che terminerà il 1° gennaio 2016, restando invariate tutte le altre condizioni.

 

In data 3 novembre 2006, il Consiglio di Amministrazione di Fiat S.p.A. aveva deliberato (subordinatamente alla successiva approvazione da parte dell’Assemblea degli azionisti, occorsa il 5 aprile 2007) un piano di stock option, della durata di otto anni, che conferiva ad alcuni dirigenti del Gruppo e all’Amministratore Delegato di Fiat S.p.A. il diritto di acquistare un determinato numero di azioni ordinarie Fiat S.p.A. al prezzo prefissato di 13,37 euro per azione. In particolare le n. 10.000.000 di opzioni attribuite ai dipendenti e le n. 5.000.000 di opzioni attribuite al Dr. Marchionne avevano un periodo di maturazione di quattro anni, in quote paritetiche annuali, subordinato al raggiungimento di prestabiliti obiettivi di redditività (Non Market Conditions “NMC”) nel periodo di riferimento ed erano esercitabili a partire dall’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2010. Le residue n. 5.000.000 di opzioni attribuite all’Amministratore Delegato di Fiat S.p.A., anch’esse soggette ad un periodo di maturazione quadriennale in quote paritetiche annuali, sono esercitabili a partire da novembre 2010. L’esercizio delle opzioni era inoltre subordinato a specifici vincoli temporali di durata del rapporto di lavoro o del mandato. Il Consiglio aveva inoltre esercitato la delega ex art. 2443 del codice civile per l’aumento di capitale, al servizio del piano di incentivazione, riservato a dipendenti della Società e/o di società controllate nel limite dell’1% del capitale sociale ovvero di massimi euro 50.000.000 (euro 35.000.000 dopo la Scissione) mediante emissione di massime n. 10.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 5 (euro 3,5 dopo la Scissione) cadauna, corrispondenti allo 0,78% del capitale sociale e allo 0,92% del capitale ordinario, al prezzo suddetto di 13,37 euro. Tale aumento di capitale avrà esecuzione subordinatamente al verificarsi delle condizioni del Piano.

 

Sulla base delle modifiche ai piani di stock option introdotte a seguito della Scissione, le condizioni di maturazione previste da ciascun piano di stock option, sia ove siano subordinate alla sussistenza del rapporto di lavoro o di collaborazione con il Gruppo Fiat, sia ove siano legate al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance, hanno esaurito il loro periodo temporale di riferimento il 31 dicembre 2010. Con particolare riferimento alle opzioni assegnate nell’ambito Piano di stock option 2006 e subordinate al raggiungimento di prestabiliti obiettivi di redditività, si precisa che è maturata solo la prima tranche di diritti (ovvero il 25%), in quanto non sono stati raggiunti gli obiettivi di redditività relativi al triennio 2008-2010 originariamente previsti nel 2006. Il restante 75% è pertanto non maturato.

 

In data 26 febbraio 2008 il Consiglio di Amministrazione di Fiat S.p.A. aveva deliberato un piano di incentivazione, approvato dall’Assemblea degli azionisti del 31 marzo 2008, che prevedeva la facoltà di procedere ad assegnazioni periodiche entro il 2010 di un massimo complessivo di 4 milioni di strumenti finanziari, in forma di stock option e/o stock appreciation right. Il piano era rivolto a talenti manageriali assunti o promossi successivamente all’attribuzione del piano di stock option del 3 novembre 2006 o che fossero comunque meritevoli di riconoscimenti aggiuntivi e riprendeva le caratteristiche di detto piano in termini di obiettivi di redditività, periodo di maturazione e di esercizio. In data 23 luglio 2008 il Consiglio di Amministrazione, in attuazione del suddetto piano, aveva deciso l’attribuzione di n. 1.418.500 strumenti finanziari in forma di stock option al prezzo di esercizio di euro 10,24. Tale piano non è maturato in quanto non sono stati raggiunti gli obiettivi di redditività relativi al triennio 2008-2010 originariamente previsti.

 

In data 23 febbraio 2009 il Consiglio di Amministrazione di Fiat S.p.A. aveva deliberato un piano di incentivazione, successivamente approvato dall’Assemblea degli azionisti del 27 marzo 2009, fondato sull’attribuzione di diritti che, subordinatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance (Non Market Conditions “NMC”) per l’anno 2009 e 2010 e al perdurare di rapporti professionali con il Gruppo, consentiva all’Amministratore Delegato di Fiat S.p.A. di ricevere gratuitamente azioni ordinarie Fiat S.p.A. per un ammontare complessivo di 2 milioni di azioni. La maturazione dei diritti era prevista in un’unica tranche con l’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del Bilancio consolidato del Gruppo per l’esercizio 2010 ed il numero delle azioni assegnato era definito pari al 25% dei diritti assegnati nel caso di raggiungimento degli obiettivi 2009 e pari al 100% dei diritti assegnati nel caso di raggiungimento degli obiettivi 2010. I prestabiliti obiettivi di redditività del Gruppo relativamente all’esercizio 2009 sono stati raggiunti. L’Assemblea degli Azionisti del 26 marzo 2010, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha introdotto nel Piano una componente di pura fidelizzazione pari a complessivi 2 milioni di diritti addizionali, la cui maturazione è unicamente subordinata al perdurare dei rapporti professionali con il Gruppo sino alla data di approvazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2011. Inoltre, la durata del Piano originario è stata estesa fino all’approvazione del bilancio 2011 con ridefinizione di obiettivi per gli esercizi 2010 e 2011; in data 18 febbraio 2011 il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni, ha accertato la maturazione di 375.000 diritti a seguito del raggiungimento degli obiettivi gestionali assegnati e, alla luce delle operazioni straordinarie avvenute nel corso dell’esercizio, ha altresì deliberato di subordinare al perdurare dei rapporti professionali con il Gruppo sino alla fine del 2011 anche la residua quota di diritti subordinata ad obiettivi di performance del 2011. Come precedentemente citato, dopo la Scissione il piano di stock grant comporta l’assegnazione gratuita di una azione ordinaria Fiat ed una azione ordinaria Fiat Industrial per ogni diritto di stock grant posseduto, fermo restando il rispetto della condizione di assegnazione gratuita.

 

Il Piano di stock grant sarà servito con azioni proprie acquisite sul mercato, senza procedere a nuove emissioni.

 

Ampia informativa in merito a tutti i Piani è inoltre riportata nella Nota integrativa al Bilancio consolidato e nella Nota integrativa al Bilancio d’esercizio.

 

PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (ART. 79 REGOLAMENTO CONSOB DELIBERA N° 11971 DEL 14.5.1999)

 





Cognome e nome




Società partecipata

Numero
Azioni
possedute al
31.12.2009

Numero
azioni
acquistate
nel 2010

Numero
azioni
vendute
nel 2010
Variazione
n. azioni per
Dirigenti
entrati/
(usciti)

Numero
Azioni
possedute al
31.12.2010
Marchionne Sergio   Fiat ordinarie    240.000   -   -   -   240.000 
Cordero di Montezemolo Luca   Fiat ordinarie    127.172   -   -   -   127.172 
Gros-Pietro Gian Maria   Fiat ordinarie    3.300   -   -   -   3.300 
             
Dirigenti con responsabilità strategiche   Fiat ordinarie    103.974   -   -   (10.685)   93.289 
  Fiat privilegiate 
         
Fiat risparmio 
Fiat risparmio    618   -   -   (618)   - 
CNH ordinarie 
CNH ordinarie    7.464   -   -   -   7.464 

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