Consiglio di Amministrazione

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è formato, secondo la previsione statutaria, da un numero di componenti variabile da un minimo di nove ad un massimo di quindici. L’Assemblea degli azionisti del 27 marzo 2009 ha determinato in quindici il numero dei componenti il Consiglio il cui mandato termina alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2011. Lo Statuto (articolo 11) prevede la nomina del Consiglio di Amministrazione attraverso il voto di lista al fine di consentire agli azionisti di minoranza l’elezione di un amministratore. La quota minima di partecipazione al capitale richiesta per la presentazione di liste di candidati è pari a quanto stabilito da Consob con riferimento alla capitalizzazione della Società nell’ultimo trimestre
dell’esercizio di scadenza del mandato. Ciascuna lista deve indicare almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, nonché di quelli previsti dal codice di comportamento in materia di governo societario al quale la società ha dichiarato di aderire.

 

Il meccanismo del voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione è stato applicato per la prima volta in sede di assemblea del 27 marzo 2009.

 

In tale occasione la Società ha invitato gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentassero almeno l’1% delle azioni ordinarie – percentuale stabilita da Consob con riguardo alla capitalizzazione di Fiat nell’ultimo trimestre 2008 – a depositare presso la sede almeno 15 giorni prima dell’assemblea, liste di candidati in possesso dei requisiti normativamente e statutariamente richiesti. L’azionista EXOR S.p.A., titolare del 30,45% delle azioni ordinarie, è risultato l’unico azionista a depositare una lista di candidati che, conseguentemente, sono stati integralmente eletti.

 

Lo Statuto (articolo 16) attribuisce, in via disgiunta, la rappresentanza della Società agli amministratori che rivestono cariche sociali e stabilisce (articolo 12) che il Vice Presidente, ove nominato, assuma le funzioni del Presidente in caso di assenza o impedimento dello stesso. In applicazione del dettato statutario il Consiglio di Amministrazione ha, come in passato, adottato un modello di delega che prevede il conferimento al Presidente e all’Amministratore Delegato di ampi poteri operativi. Conseguentemente essi possono, disgiuntamente, compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione che rientrino nell’oggetto sociale e che non siano riservati per legge o diversamente delegati o avocati dal Consiglio stesso. Nei fatti il Presidente esercita nell’ambito delle attività del Consiglio di Amministrazione un ruolo di coordinamento e di indirizzo strategico, mentre all’Amministratore Delegato è demandata la gestione esecutiva del Gruppo. Da un punto di vista operativo, l’Amministratore Delegato si avvale del Group Executive Council (GEC), organismo decisionale guidato dall’Amministratore Delegato stesso e costituito dai responsabili dei settori operativi e da alcuni capi funzione.

 

La Società, in conformità a quanto previsto dal regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 ha adottato, con entrata in vigore il 1° gennaio 2011, le “Procedure per operazioni con parti correlate” (le “Procedure”) volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, individuate ai sensi del principio contabile internazionale IAS 24.

 

Le Procedure definiscono le operazioni di “maggiore rilevanza” che devono essere preventivamente approvate dal Consiglio con il parere motivato e vincolante del Comitato per le operazioni con parti correlate - identificato nel Comitato Controllo Interno, fatta eccezione per le deliberazioni in materia di remunerazioni per le quali la competenza è stata attribuita al Comitato Remunerazioni - e comportano la messa a disposizione del pubblico di un documento informativo.

 

Le altre operazioni, a meno che non rientrino nella categoria residuale delle operazioni di importo esiguo - operazioni di importo inferiore a 200.000 euro e, limitatamente a quelle poste in essere con soggetti giuridici il cui fatturato annuo consolidato superi i 200 milioni di euro, operazioni di importo inferiore a 10 milioni di euro - sono definite “di minore rilevanza” e possono essere attuate previo parere motivato e non vincolante del suddetto comitato.

 

Le Procedure individuano, inoltre, i casi di esenzione dall’applicazione delle Procedure, includendovi in particolare le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, le operazioni con o tra controllate e quelle con società collegate, a condizione che nelle stesse non vi siano interessi significativi di altre parti correlate della Società, e le operazioni di importo esiguo.

 

L’attuazione e la diffusione delle Procedure tra le società del Gruppo è affidata ai Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili e societari, i quali ne garantiscono inoltre il coordinamento con le procedure amministrative previste dall’art. 154 bis del D.Lgs 58/98.

 

Restano, altresì, in vigore, per la parte relativa alle operazioni significative, le “Linee guida sulle operazioni significative e con parti correlate”, che conseguentemente divengono “Linee guida sulle operazioni significative”, attraverso le quali sono riservate al preventivo esame ed approvazione del Consiglio le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario.

 

Sono quindi sottratte alla delega conferita agli amministratori esecutivi le decisioni che concernono le operazioni significative, intendendosi per tali quelle che, di per sé, sottopongano la Società alla necessità di comunicazione al mercato secondo le specifiche prescrizioni delle autorità di vigilanza.

Quando venga a presentarsi la necessità per la Società di dar corso ad operazioni significative, gli organi delegati devono mettere a disposizione del Consiglio di Amministrazione con ragionevole anticipo un quadro riassuntivo delle analisi condotte in termini di coerenza strategica, di fattibilità economica e di atteso ritorno per la Società.

 

Ai sensi dell’art.12 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attribuendo le relative funzioni anche a più soggetti purché congiuntamente e con responsabilità solidale; può essere nominato chi abbia maturato una pluriennale esperienza in materia amministrativa e finanziaria in società di rilevanti dimensioni. In attuazione di tale disposizione statutaria, il Consiglio ha nominato i responsabili delle funzioni Group Control e Treasury and Financial Services congiuntamente quali dirigenti
preposti alla redazione dei documenti contabili societari, attribuendo i relativi poteri.

 

Al 31 dicembre 2010 il Consiglio si compone di tre amministratori esecutivi e dodici amministratori non esecutivi, ossia non titolari di deleghe o funzioni direttive nella Società o nel Gruppo, di cui otto, ovvero la maggioranza, con la qualifica di indipendenti in base ai requisiti indicati dall’Assemblea del 27 marzo 2009, già in precedenza adottati. Come normativamente e statutariamente richiesto, due amministratori (Gian Maria Gros-Pietro e Mario Zibetti) sono inoltre in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del D.Lgs 58/98.

 

Sono amministratori esecutivi il Presidente e l’Amministratore Delegato. Gli stessi ricoprono cariche esecutive anche in società controllate, in particolare John Elkann è Presidente di Itedi S.p.A. e Sergio Marchionne, oltre a ricoprire la carica di Presidente delle principali società controllate, è Amministratore Delegato di Fiat Group Automobiles S.p.A. La qualifica di amministratore esecutivo è riconosciuta anche all’Amministratore Luca Cordero di Montezemolo in virtù della carica, dallo stesso ricoperta, di Presidente in Ferrari S.p.A.

 

Un’adeguata presenza di amministratori indipendenti costituisce elemento essenziale per proteggere gli interessi degli azionisti, in particolare degli azionisti di minoranza, e dei terzi. Con tale obiettivo il Consiglio di Amministrazione, ritenendo interesse prioritario della Società il dotarsi di sistemi di garanzia e protezione di grado elevato per i casi di potenziale conflitto di interessi, ha proposto all’Assemblea degli azionisti, in occasione delle nomine del 27 marzo 2009, di nominare, in aggiunta ai due amministratori indipendenti richiesti dalla normativa, un congruo numero di componenti del Consiglio di Amministrazione aventi caratteristiche di indipendenza unitamente ai selettivi criteri con i quali accertarle, già adottati in occasione delle nomine precedenti.

 

I requisiti di indipendenza degli amministratori vengono accertati annualmente e riguardano l’inesistenza o la non rilevanza, estesa all’ultimo triennio, di relazioni economiche, di partecipazione o di altra natura, intrattenute direttamente, indirettamente o per conto di terzi, con la Società, i suoi amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche, le sue controllanti o controllate o con soggetti comunque correlati alla Società. L’esito di tali accertamenti viene riportato nella Relazione sulla Corporate Governance.

 

Il Consiglio nella riunione del 21 ottobre 2010 ha accertato la sussistenza in capo agli amministratori Roland Berger, René Carron, Luca Garavoglia, Gian Maria Gros-Pietro, Vittorio Mincato, Pasquale Pistorio, Ratan Tata e Mario Zibetti dei requisiti di indipendenza citati.

 

Alcuni degli attuali amministratori ricoprono cariche in altre società quotate o di interesse rilevante. Escludendo le menzionate cariche ricoperte dagli amministratori esecutivi all’interno del Gruppo Fiat, le più significative sono le seguenti:

 

  • Andrea Agnelli: Presidente Juventus FC S.p.A, Socio Accomandatario Giovanni Agnelli & C. S.a.p.A., Consigliere EXOR S.p.A. e Vita Società EditorialeS.p.A.;
  • Carlo Barel di Sant’Albano: Presidente Cushman & Wakefield, Consigliere EXOR S.p.A., Juventus FC S.p.A., EXOR S.A. e Vision Investment ManagementLtd;
  • Roland Berger: Co-Chairman Italy 1 Investment S.A., Vice Presidente Wilhelm von Finck AG, Consigliere Telecom Italia S.p.A. e RCS Mediagroup S.p.A.,Presidente del Supervisory Board di Prime Office AG, 3W Power Holdings S.A. e WMP EuroCom AG, Membro del Supervisory Board di Schuler AG,Fresenius SE e Loyalty Partner Holdings S.A.;
  • Tiberto Brandolini D’Adda: Presidente Sequana S.A. e EXOR S.A., Socio Accomandatario Giovanni Agnelli & C. S.a.p.A., Vice Presidente EXOR S.p.A.,Consigliere SGS S.A., Vittoria Assicurazioni S.p.A. e Vision Investment Management Ltd;
  • René Carron: Consigliere GDF-Suez S.A. e Vice Presidente IPEMED (Institut de Prospective Economique du Monde Méditerranéen);
  • Luca Cordero di Montezemolo: Presidente NTV - Nuovo Trasporto Viaggiatori S.p.A., Consigliere Poltrona Frau S.p.A., Tod’s S.p.A., Pinault PrintempsRedoute S.A., Membro dell’International Advisory Board di Citigroup Inc.;
  • John Elkann: Presidente e Socio Accomandatario Giovanni Agnelli & C. S.a.p.A., Presidente e Amministratore Delegato EXOR S.p.A., Consigliere FiatIndustrial S.p.A., RCS Mediagroup S.p.A., Gruppo Banca Leonardo S.p.A. e The Economist Group;
  • Luca Garavoglia: Presidente Davide Campari Milano S.p.A.;
  • Gian Maria Gros-Pietro: Presidente Credito Piemontese S.p.A., Consigliere Edison S.p.A., Credito Valtellinese S.p.A., Caltagirone S.p.A. ed Italy 1Investment S.A.;
  • Sergio Marchionne: Chief Executive Officer Chrysler Group LLC, Presidente CNH Global N.V., Fiat Industrial S.p.A., Iveco S.p.A., SGS S.A., ConsigliereEXOR S.p.A. e Philip Morris International Inc.;
  • Virgilio Marrone: Consigliere Old Town S.A.;
  • Vittorio Mincato: Consigliere Parmalat S.p.A. e Techno Holding S.p.A., Vice Presidente Nordest Merchant S.p.A., Presidente della Casa Editrice NeriPozza S.p.A.;
  • Pasquale Pistorio: Presidente Onorario S.T. Microelectronics N.V., Consigliere Atos Origin S.A. e Brembo S.p.A.;
  • Ratan Tata: Presidente The Indian Hotels Company Ltd, Consigliere Alcoa Inc., Antrix Corporation Ltd e JaguarLandRover Ltd (UK). Ricopre inoltre lacarica di Presidente nelle principali società del Gruppo Tata;
  • Mario Zibetti: Consigliere Ersel Sim S.p.A.
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