23. Patrimonio netto

Il Patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2010 aumenta di 1.346 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2009, principalmente per effetto dell’utile del periodo di 600 milioni di euro, dell’incremento della riserva da conversione derivante dalle variazioni dei cambi di conversione dei bilanci di controllate denominati in valute diverse dall’Euro per 862 milioni di euro, e per 182 milioni di euro dalla variazione della riserva da cash flow hedge, parzialmente compensato dall’effetto negativo dei dividendi distribuiti per 239 milioni di euro e dall’effetto di 122 milioni di euro derivante dall’esercizio dell’opzione call sul 5% del capitale di Ferrari S.p.A. detenuto da Mubadala Development Company PJSC.

 

Capitale sociale

Il Capitale sociale interamente versato di Fiat S.p.A. è così composto:

(n. di azioni)
 Al 31 dicembre 2010
 Al 31 dicembre 2009
Azioni ordinarie   1.092.247.485 1.092.247.485
Azioni privilegiate   103.292.310 103.292.310
Azioni di risparmio   79.912.800 79.912.800
Totale azioni emesse   1.275.452.595 1.275.452.595

 

Vengono di seguito descritte le caratteristiche del capitale sociale di Fiat S.p.A. sino al 31 dicembre 2010 (ultimo giorno prima della data di efficacia della Scissione): a seguito della Scissione, infatti, alcune di tali caratteristiche sono variate, come successivamente descritto nel successivo paragrafo Effetti della Scissione sul capitale sociale di Fiat S.p.A.

 

Sino al 31 dicembre 2010 le azioni emesse avevano tutte valore nominale di 5 euro cadauna e prevedevano diversi diritti e privilegi a seconda delle categorie.

 

Ogni azione attribuisce invece, anche dopo la Scissione, il diritto ad una parte proporzionale degli utili di cui sia deliberata la distribuzione e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore delle azioni privilegiate e di risparmio, come di seguito descritto.

 

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto di voto senza limitazione alcuna. Ogni azione privilegiata attribuisce il diritto di voto limitatamente alle materie di competenza dell’Assemblea straordinaria e quando si deve deliberare in merito al Regolamento dell’Assemblea. Le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto.

 

Sino alla data in cui sara deliberata la distribuzione del risultato 2010, gli utili netti risultanti dal bilancio annuale di Fiat S.p.A. devono essere cosi destinati:

  • alla riserva legale il 5% fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
  • alle azioni di risparmio fino a concorrenza di euro 0,31 per azione;
  • ad ulteriore accantonamento a riserva legale, alla riserva straordinaria e/o ad utili portati a nuovo eventuali assegnazioni deliberate dall’Assemblea;
  • alle azioni privilegiate fino a concorrenza di euro 0,31 per azione; alle azioni ordinarie fino a concorrenza di euro 0,155 per azione;
  • alle azioni di risparmio e ordinarie in egual misura un’ulteriore quota fino a concorrenza di euro 0,155 per azione;
  • a ciascuna delle azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio in egual misura, gli utili che residuano di cui l’Assemblea deliberi la distribuzione.

 

Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore a 0,31 euro, la differenza e computata in aumento del dividendo privilegiato loro spettante nei due esercizi successivi.

 

In caso di esclusione dalle negoziazioni di borsa le azioni di risparmio, se al portatore, sono trasformate in azioni nominative ed hanno il diritto di percepire un dividendo maggiorato di 0,175 euro, anziche di 0,155 euro, rispetto al dividendo percepito dalle azioni ordinarie e privilegiate.

 

In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie, la maggiorazione del dividendo spettante alle azioni di risparmio, rispetto al dividendo percepito dalle azioni ordinarie e privilegiate, e aumentata a 0,2 euro per azione.

 

In caso di liquidazione, il patrimonio sociale e ripartito in ordine di priorita alle azioni di risparmio fino a concorrenza del loro valore nominale, alle azioni privilegiate fino a concorrenza del loro valore nominale, alle azioni ordinarie fino a concorrenza del loro valore nominale; l’eventuale residuo e ripartito in egual misura alle azioni delle tre categorie.

 

Effetti della Scissione sul capitale sociale di Fiat S.p.A.

 

Per effetto della Scissione, in data 1° gennaio 2011 il capitale sociale di Fiat S.p.A. e stato ridotto di 1.913.178.892,5 euro a 4.464.084.082,5 euro. Tale riduzione e stata attuata attraverso la riduzione del valore nominale unitario delle azioni Fiat S.p.A. di tutte le categorie da 5 euro per azione a 3,5 euro per azione. Tale riduzione del valore nominale delle azioni Fiat S.p.A. e conseguenza dell’emissione senza corrispettivo di azioni della societa beneficiaria (Fiat Industrial S.p.A.), il cui valore nominale e pari a 1,5 euro per azione, emesse in numero uguale a quello delle azioni di Fiat S.p.A. esistenti alla data della Scissione nel rapporto di 1 a 1 ed assegnate agli azionisti di Fiat S.p.A. Tali azioni hanno prerogative giuridiche identiche a quelle spettanti, rispettivamente, a ciascuna categoria di azioni di Fiat S.p.A.

 

Per effetto della riduzione del valore nominale unitario delle azioni di tutte le categorie determinato dalla Scissione, gli importi relativi ai privilegi spettanti alle diverse categorie di azioni in sede di distribuzione dei dividendi sono stati proporzionalmente adeguati al fine di mantenere invariata l’attuale percentuale rispetto al valore nominale, rappresentativa del privilegio spettante a ciascuna categoria di azioni. In particolare, dal giorno successivo a quello in cui verra deliberata la destinazione del risultato 2010, gli utili netti risultanti dal bilancio annuale di Fiat S.p.A. saranno cosi destinati:

  • alla riserva legale il 5% fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; alle azioni di risparmio fino a concorrenza di euro 0,217 per azione;
  •  ad ulteriore accantonamento a riserva legale, alla riserva straordinaria e/o ad utili portati a nuovo eventuali assegnazioni deliberate dall’Assemblea;
  • alle azioni privilegiate fino a concorrenza di euro 0,217 per azione;
  • alle azioni ordinarie fino a concorrenza di euro 0,1085 per azione;
  • alle azioni di risparmio e ordinarie in egual misura un’ulteriore quota fino a concorrenza di euro 0,1085 per azione;
  • a ciascuna delle azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio in egual misura, gli utili che residuano di cui l’Assemblea deliberi la distribuzione.

 

Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore a 0,217 euro, la differenza e computata in aumento del dividendo privilegiato loro spettante nei due esercizi successivi.

 

In caso di esclusione dalle negoziazioni di borsa le azioni di risparmio, se al portatore, sono trasformate in azioni nominative ed hanno il diritto di percepire un dividendo maggiorato di 0,1225 euro, anziche di 0,1085 euro, rispetto al dividendo percepito dalle azioni ordinarie e privilegiate.

 

In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie, la maggiorazione del dividendo spettante alle azioni di risparmio, rispetto al dividendo percepito dalle azioni ordinarie e privilegiate, e aumentata a 0,140 euro per azione.

 

In caso di liquidazione, il patrimonio sociale e ripartito in ordine di priorita alle azioni di risparmio fino a concorrenza del loro valore nominale, alle azioni privilegiate fino a concorrenza del loro valore nominale, alle azioni ordinarie fino a concorrenza del loro valore nominale; l’eventuale residuo e ripartito in egual misura alle azioni delle tre categorie.

 

Policy e processi di gestione del capitale

 Riguardo al capitale sociale e alle riserve delle societa per azioni la normativa italiana stabilisce che:

  • Il capitale sociale della societa non puo avere valore inferiore a 120.000 euro.
  • Ogni variazione dell’importo del capitale sociale deve essere deliberata dall’Assemblea, la quale puo attribuire delega al Consiglio di Amministrazione, per un periodo massimo di cinque anni, ad aumentare il capitale fino ad un ammontare determinato; l’organo assembleare ha inoltre l’obbligo di adottare gli opportuni provvedimenti quando risulta che il capitale sociale e diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite accertate, nonche di procedere alla riduzione del capitale sociale se entro l’esercizio successivo detta perdita non risulta diminuita a meno di un terzo. Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al di sotto del minimo legale sopra citato, l’Assemblea deve deliberare sia la riduzione del capitale che il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della societa.
  • Come indicato in precedenza e lo statuto della societa che determina la partecipazione agli utili spettanti a ciascuna categoria di azioni di Fiat S.p.A.
  • La riserva sovrapprezzo azioni viene costituita se la societa emette azioni ad un prezzo superiore al loro valore nominale e non puo essere distribuita fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.
  • Per quanto riguarda le azioni proprie, la societa non puo acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. L’acquisto deve essere autorizzato dall’Assemblea e in nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate puo eccedere la quinta parte del capitale sociale.

 

Con riferimento al capitale sociale si ricorda, inoltre, che Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 3 novembre 2006, aveva esercitato la delega ex art. 2443 del Codice Civile per l’aumento di capitale riservato a dipendenti della Societa e/o di societa controllate nel limite dell’1% del capitale sociale ovvero di massimi 50 milioni di euro mediante emissione di massime n. 10 milioni di azioni ordinarie da nominali 5 euro cadauna, corrispondenti allo 0,78% del capitale sociale e allo 0,92% del capitale ordinario, al prezzo di 13,37 euro per azione, al servizio del piano di stock option a dipendenti descritto nel successivo paragrafo. Tale aumento di capitale avra esecuzione subordinatamente al verificarsi delle condizioni del piano. A seguito della Scissione e della corrispondente riduzione del valore nominale delle azioni Fiat S.p.A. da 5 a 3,5 euro per azione, il capitale sociale potra aumentare per massimi 35 milioni di euro.

 

Nel corso del 2010 il Gruppo ha ribadito la policy in base alla quale intende distribuire ai propri azionisti, su una base rolling su tre anni, un dividendo complessivo pari al 25% degli utili consolidati conseguiti con un pagamento annuo minimo di 150 milioni di euro. Completata l’operazione di Scissione, il 27 gennaio 2011 il Gruppo ha dichiarato che per il 2011 stesso, anno di transizione, la politica dei dividendi e prevista invariata, con un pagamento atteso del 25% dell’utile consolidato 2011 sia per Fiat post Scissione, sia per Fiat Industrial, con un minimo di 50 milioni di euro per la prima e di 100 milioni di euro per la seconda; nel corso del 2011 i rispettivi Consigli di Amministrazione articoleranno una politica dei dividendi per gli anni successivi.

 

Per il 2010, il Consiglio di Amministrazione propone all’Assemblea degli azionisti il pagamento di un dividendo complessivo di 155,1 milioni di euro (151,6 milioni di euro escludendo le azioni proprie detenute dal Gruppo alla data di pubblicazione del presente bilancio consolidato). La proposta di distribuzione del dividendo e cosi articolata:

  • 0,09 euro per azione ordinaria;
  • 0,31 euro per azione privilegiata;
  • 0,31 euro per azione di risparmio.

 

Gli obiettivi identificati dal Gruppo nella gestione del capitale sono la creazione di valore per la generalita degli azionisti, la salvaguardia della continuita aziendale ed il supporto allo sviluppo del Gruppo. Il Gruppo intende pertanto mantenere un adeguato livello di capitalizzazione, che permetta nel contempo di realizzare un soddisfacente ritorno economico per gli azionisti e di garantire l’economica accessibilita a fonti esterne di finanziamento, anche attraverso il conseguimento di un rating adeguato.

 

Il Gruppo monitora costantemente l’evoluzione del livello di indebitamento in rapporto al patrimonio netto ed in particolare il livello di indebitamento netto e la generazione di cassa delle attivita industriali.

 

Al fine di raggiungere gli obiettivi sopra riportati il Gruppo persegue il costante miglioramento della redditivita dei business nei quali opera. Inoltre, in linea generale puo vendere parte delle proprie attivita per ridurre l’ammontare dei debiti, mentre il Consiglio di Amministrazione puo proporre all’Assemblea degli azionisti la riduzione o l’aumento del capitale sociale oppure, ove consentito dalla legge, la distribuzione di riserve. In tale contesto il Gruppo realizza anche acquisti di azioni proprie, sempre nei limiti autorizzati dall’Assemblea degli azionisti, seguendo le stesse logiche di creazione di valore, compatibilmente con gli obiettivi di equilibrio finanziario e di miglioramento del rating.

 

Per capitale si intende sia il valore apportato dagli azionisti di Fiat S.p.A. (capitale sociale e riserva sovrapprezzo, al netto del valore delle azioni proprie, complessivamente pari a 7.261 milioni di euro al 31 dicembre 2010 - invariato rispetto al 31 dicembre 2009), sia il valore generato dal Gruppo in termini di risultati conseguiti dalla gestione (utili a nuovo ed altre riserve, complessivamente pari, al lordo del risultato dell’esercizio, a 3.287 milioni di euro al 31 dicembre 2010 e 2.945 milioni di euro al 31 dicembre 2009, esclusi gli utili e perdite iscritti a patrimonio netto ed il patrimonio netto di terzi).

 

La seguente tabella mostra la riconciliazione tra il numero delle azioni Fiat S.p.A. in circolazione al 31 dicembre 2008 ed il numero delle azioni in circolazione al 31 dicembre 2010:

(numero di azioni in migliaia)   Al 31
dicembre 2008  
Aumento
di capitale  
(Acquisti)/
Vendite
di azioni proprie  
Al 31
dicembre 2009  
 Aumento
di capitale  
(Acquisti)/
Vendite
di azioni proprie  
Al 31
dicembre 2010  
Azioni ordinarie emesse   1.092.247  -   -  1.092.247  -   -  1.092.247
Meno: Azioni proprie   (38.568)  -   -  (38.568)  -   -  (38.568)
Azioni ordinarie in circolazione   1.053.679  -   -  1.053.679  -   -  1.053.679
Azioni privilegiate emesse   103.292  -   -  103.292  -   -  103.292
Meno: Azioni proprie    -   -   -   -   -   -   - 
Azioni privilegiate in circolazione   103.292  -   -  103.292  -   -  103.292
Azioni di risparmio emesse   79.913  -   -  79.913  -   -  79.913
Meno: Azioni proprie    -   -   -   -   -   -   - 
Azioni di risparmio in circolazione   79.913  -   -  79.913  -   -  79.913
Totale Azioni emesse da Fiat S.p.A.   1.275.452  -   -   (1.275.452)
 -   -  1.275.452
Meno: Azioni proprie    (38.568)
 -   -   (38.568)
 -   -   (38.568)
Totale Azioni Fiat S.p.A. in circolazione    1.236.884
 -   -   1.236.884
 -   -  1.236.884

Azioni proprie

Le Azioni proprie sono costituite da n. 38.568.458 azioni ordinarie emesse da Fiat S.p.A. per un valore di 656,6 milioni di euro (invariato rispetto al 31 dicembre 2009).

 

Tali Azioni proprie erano state acquisite in base all’autorizzazione di acquisto di azioni proprie (il “Programma”) rinnovata dall’Assemblea degli azionisti del 27 marzo 2009 e gia concessa dalla stessa Assemblea del 31 marzo 2008. L’autorizzazione prevedeva l’acquisto di un numero massimo di azioni proprie, delle tre categorie, tale da non eccedere il limite del 10% del capitale sociale, ed un controvalore massimo di 1,8 miliardi di euro, comprensivo delle riserve gia vincolate per 656,6 milioni di euro.

 

Al fine di mantenere la necessaria flessibilita operativa su un adeguato orizzonte temporale, e tenuto conto che tale autorizzazione scadeva in data 27 settembre 2010, l’Assemblea del 26 marzo 2010 aveva rinnovato per un periodo di 18 mesi, l’autorizzazione all’acquisto ed alla disposizione di azioni proprie anche attraverso societa controllate, revocando contestualmente, per la parte non ancora eseguita alla data, l’analoga delibera assunta in data 27 marzo 2009. L’autorizzazione riguardava un numero massimo di azioni delle tre categorie tale da non eccedere il 10% del capitale sociale ed il controvalore massimo di 1,8 miliardi di euro, tenuto conto delle azioni Fiat gia detenute dalla Societa per 656,6 milioni di euro.

 

In data 16 settembre 2010 l’Assemblea Straordinaria di Fiat S.p.A. anche al fine di tenere conto della proposta di riduzione del valore nominale unitario delle azioni di Fiat S.p.A. da 5 euro per azione a 3,5 euro per azione conseguente alla Scissione, ha approvato la limitazione dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie ad un controvalore massimo di 1,2 miliardi di euro, fermo restando il numero massimo di azioni, delle tre categorie, non eccedente il 10% del capitale sociale e quant’altro deliberato al riguardo dall’Assemblea degli azionisti del 26 marzo 2010.

 

Ribadendo che il programma di acquisto di azioni proprie e stato sospeso, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto che l’attuale autorizzazione scadra il 26 settembre 2011, allo scopo di mantenere la necessaria flessibilita operativa su un adeguato orizzonte temporale proporra all’Assemblea degli Azionisti il rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto, per la durata di diciotto mesi, di un numero massimo di azioni delle tre categorie tale da non eccedere il limite di legge sul capitale sociale ed il controvalore massimo di 1,2 miliardi di euro, comprensivo della riserva gia vincolata a fronte delle azioni proprie in portafoglio, che dopo aver rilevato gli effetti della Scissione di seguito descritti, ammonta a 289 milioni di euro. La proposta, qualora approvata, non comportera ovviamente alcun obbligo di acquisto.

 

Al 18 febbraio 2011, le azioni ordinarie acquisite dall’inizio del Programma sono pari a n. 37,27 milioni, per un investimento complessivo di 665 milioni di euro.

Effetti della Scissione connessi al possesso di azioni proprie di Fiat S.p.A.

 

A seguito della Scissione, in data 1° gennaio 2011 sono state assegnate a Fiat S.p.A. n. 38.568.458 azioni ordinarie emesse da Fiat Industrial S.p.A. e corrispondenti alle azioni proprie in portafoglio. La quota parte della voce di patrimonio netto Azioni Proprie attribuibile alle azioni di Fiat industrial S.p.A., pari a circa 368 milioni di euro, e quindi stata riclassificata all’attivo patrimoniale e valutata al fair value iniziale con contropartita sulle sole riserve di patrimonio netto, senza pertanto rilevare alcun effetto sul risultato dell’esercizio 2011.

 

Come di seguito descritto con riferimento alle Modifiche dei piani di stock option e di stock grant conseguenti alla Scissione, di tali azioni Fiat Industrial S.p.A.

 

n. 23.021.250 sono destinate al servizio dei piani di stock option maturati e dei piani di stock grant.

 

Riserve di capitale

 Al 31 dicembre 2010 le Riserve di capitale, pari a 601 milioni di euro, sono costituite dalla Riserva sovrapprezzo azioni, costituita dal sovrapprezzo pagato dai sottoscrittori dell’aumento del capitale sociale avvenuto in data 20 settembre 2005 in seguito all’estinzione del finanziamento Convertendo; l’ulteriore sovrapprezzo di 859 milioni di euro e iscritto nelle Riserve di risultato. La voce comprende inoltre, per un ammontare negativo di 81 milioni di euro, gli effetti delle transazioni di acquisto o vendita (senza perdita del controllo) di quote di interessenze di pertinenza di terzi in societa controllate riconosciuti nel patrimonio netto a partire dal 1° gennaio 2010, in accordo con quanto previsto dallo IAS 27.

 

Effetti della Scissione sulle riserve di capitale di Fiat S.p.A.

 

Per effetto della Scissione la Riserva sovrapprezzo azioni di Fiat S.p.A. si ridurra di 462 milioni di euro e il suo valore sara quindi pari a 220 milioni di euro.

 

Riserve di risultato

 Le Riserve di risultato comprendono principalmente: la riserva legale di Fiat S.p.A. per un valore pari a 716 milioni di euro al 31 dicembre 2010 (700 milioni di euro al 31 dicembre 2009); gli utili a nuovo per complessivi 2.796 milioni di euro al 31 dicembre 2010 (utili a nuovo per 3.847 milioni di euro al 31 dicembre 2009); l’utile di pertinenza dei soci della controllante per 520 milioni di euro al 31 dicembre 2010 (perdita per 838 milioni di euro al 31 dicembre 2009); la riserva per pagamenti basati su azioni per complessivi 113 milioni di euro al 31 dicembre 2010 (95 milioni di euro al 31 dicembre 2009).

 

Effetti della Scissione sulle riserve di risultato di Fiat S.p.A.

 

Per effetto della Scissione la riserva legale di Fiat S.p.A. si ridurra di 215 milioni di euro e il suo valore sara quindi pari a 501 milioni di euro; gli Utili a nuovo di Fiat S.p.A., invece, si ridurranno di 1.160 milioni di euro.

 

Altri utili/(perdite) complessivi


Il valore degli Altri utili/(perdite) complessivi è così composto:

(in milioni di euro)   2010 2009
Utili/(perdite) su strumenti di cash flow hedge generati nel periodo   (143) 76
Utili/(perdite) su strumenti di cash flow hedge riclassificati a conto economico   314 332
Utili/(perdite) su strumenti di copertura in una copertura di flussi finanziari (cash flow hedge)   171 408
Utili/(perdite) dalla rideterminazione di attività finanziarie available-for-sale generati nel periodo   (3) 3
Utili/(perdite) dalla rideterminazione di attività finanziarie available-for-sale riclassificati a conto economico    -   - 
Utili/(perdite) dalla rideterminazione di attività finanziarie disponibili per la vendita (available-for-sale)   (3) 3
Utili/(perdite) derivanti dalla conversione dei bilanci di imprese estere generati nel periodo   770 510
Utili/(perdite) derivanti dalla conversione dei bilanci di imprese estere riclassificati a conto economico   (1) (1)
Utili/(perdite) derivanti dalla conversione dei bilanci di imprese estere   769 509
Altre componenti di conto economico complessivo delle imprese consolidate con il metodo del patrimonio netto generate nel periodo   87 (44)
Altre componenti di conto economico complessivo delle imprese consolidate con il metodo del patrimonio netto riclassificate a conto economico   13 (3)
Altre componenti di conto economico complessivo delle imprese consolidate con il metodo del patrimonio netto   100 (47)
Effetto fiscale relativo alle Altre componenti di conto economico complessivo   3 (51)
Totale Altri utili/(perdite) complessivi, al netto dell’effetto fiscale   1.040 822

L’effetto fiscale relativo agli Altri utili/(perdite) complessivi è così composto:

 

     2010   2009
(in milioni di euro)
Valore lordo
(Onere)/ 
Beneficio
fiscale
Valore 
lordo
Valore 
lordo
(Onere)/
 Beneficio fiscale
Valore
Netto
Utili/(perdite) su strumenti di cash flow hedge   171 4 175 408 (51) 357
Utili/(perdite) dalla rideterminazione di attività finanziarie available for sale   (3) (1) (4) 3  -  3
Utili/(perdite) derivanti dalla conversione dei bilanci di imprese estere   769  -  769 509  -  509
Altre componenti di conto economico complessivo delle imprese consolidatecon il metodo del patrimonio netto   100  -  100 (47)  -  (47)
Totale Altri utili/(perdite) complessivi   1.037 3 1.040 873 (51) 822

 

L’incremento delle perdite rilevate direttamente a riserva adeguamento a fair value attività finanziarie available-for-sale è dovuto al decremento del fair value delle attività a cui si riferisce.

 

Gli Altri utili/(perdite) complessivi attribuibili alle Discontinued Operation al 31 dicembre 2010 è così composto:

(in milioni di euro)
 Al 31 dicembre 2010  
Riserva da cash flow hedge   (25)
Riserva da conversione   335
Riserva da attività finanziarie available-for-sale    - 
Quota di Altri utili/(perdite) di imprese valutate con il metodo del patrimonio netto   31
Totale Altri utili/(perdite) complessivi attribuibili alle Discontinued Operation   341

Interessenze di pertinenza di terzi

 Le interessenze di pertinenza di terzi, pari a 917 milioni di euro al 31 dicembre 2010 (814 milioni di euro al 31 dicembre 2009), si riferiscono principalmente alle seguenti societa consolidate con il metodo del consolidamento integrale:

 

    % di competenza di terzi
   Al 31 dicembre 2009     Al 31 dicembre 2010  
Società italiane       
Ferrari S.p.A.    10,0    15,0  
Teksid S.p.A.    15,2    15,2  
Società estere        
CNH Global N.V.    11,1    10,7  

 

Gli effetti delle variazioni delle percentuali di interessenza del Gruppo Fiat nelle sue controllate sul patrimonio netto del Gruppo sono di seguito riepilogate:

(in milioni di euro)   2010 2009
Utile/(Perdita) del periodo   520 (838)
Trasferimenti da (alle) interessenze di pertinenza di terzi.        
Esercizio dell’opzione call sul 5% di Ferrari S.p.A.   (73)  - 
Emissione di nuove azioni da parte di CNH Global N.V.   (5)  - 
Altre minori   (3)  - 
Trasferimenti netti da (alle) interessenze di pertinenza di terzi   (81)  - 
Totale Utile/(Perdita) del periodo e trasferimenti netti da (alle) interessenze di pertinenza di terzi   439 (838)

 

Pagamenti basati su azioni

Al 31 dicembre 2010 e al 31 dicembre 2009 il Gruppo ha in essere diversi piani di pagamento basati su azioni spettanti ai manager delle societa del Gruppo o a membri del Consiglio di Amministrazione di Fiat S.p.A.

 

Piani di Stock Option con sottostante azioni ordinarie Fiat S.p.A.

 

I piani emessi fino al 2002 dal Consiglio di Amministrazione di Fiat S.p.A. al 31 dicembre 2010 sono interamente decaduti. Tali piani avevano le seguenti caratteristiche contrattuali:

Piano   Soggetti
assegnatari  
Data di
assegnazione  
Expiry date   Strike price
(euro)  
N° opzioni assegnate   Vesting date
Percentuale conferimento  
Stock Option Maggio 2002 (decaduto)
 Ex Presidente C.d.A.
 14 maggio 2002
 1° gennaio 2010
 12,699
 1.000.000
 1° gennaio 2005
100%
Stock Option Settembre 2002 (decaduto)
 Manager
 12 settembre 2002
 12 settembre 2010
 10,397
 6.100.000
 12 settembre 2003 25%
             12 settembre 2004 25%
             12 settembre 2005 25%
             12 settembre 2006 25%

In data 26 luglio 2004 il Consiglio di Amministrazione aveva concesso al Dr. Marchionne, quale componente del compenso variabile per la carica di Amministratore Delegato, opzioni per l’acquisto di n. 10.670.000 azioni ordinarie Fiat S.p.A. al prezzo di 6,583 euro per azione, esercitabili dal 1° giugno 2008 al 1° gennaio 2011. In ognuno dei primi tre anni seguenti la data di assegnazione il Dr. Marchionne aveva maturato il diritto di acquistare, dal 1° giugno 2008, una quota annua massima di n. 2.370.000 azioni. A partire dal 1° giugno 2008 egli aveva diritto di esercitare, con effetto a tale data, la parte residuale delle opzioni spettanti, pari a n. 3.560.000 azioni, avendo raggiunto i prestabiliti obiettivi di redditività nel periodo di riferimento. L’Assemblea del 27 marzo 2009, ritenendo interesse prioritario per il Gruppo modificare il suddetto piano al fine di ripristinarne la capacità di fidelizzazione, ha approvato l’introduzione di un nuovo periodo di vesting, unicamente in funzione della permanenza in carica, che ha reso le opzioni non esercitabili sino al 1° gennaio 2011, e l’estensione del periodo di esercizio che terminerà il 1° gennaio 2016, restando invariate tutte le altre condizioni.

 

Al 31 dicembre 2010 le caratteristiche del suddetto piano di stock option sono le seguenti:

Piano   Soggetti
assegnatari
Data di
assegnazione
Expiry date
Strike price
(euro)
N° opzioni assegnate
Vesting date
Percentuale conferimento 
Stock Option Maggio 2002 (modificato)   Amministratore Delegato 27 marzo 2009
1° gennaio 2016 6,583 10.670.000 31 dicembre 2010 100%

 

In data 3 novembre 2006, il Consiglio di Amministrazione di Fiat S.p.A. aveva deliberato (subordinatamente alla successiva approvazione da parte dell’Assemblea degli azionisti, occorsa il 5 aprile 2007) un piano di stock option, della durata di otto anni, che conferiva ad alcuni dirigenti del Gruppo e all’Amministratore Delegato di Fiat S.p.A. il diritto di acquistare un determinato numero di azioni ordinarie Fiat S.p.A. al prezzo prefissato di 13,37 euro per azione. In particolare le n. 10.000.000 di opzioni attribuite ai dipendenti e le n. 5.000.000 di opzioni attribuite al Dr. Marchionne avevano un periodo di maturazione di quattro anni, in quote paritetiche annuali, subordinato al raggiungimento di prestabiliti obiettivi di redditivita (Non Market Conditions “NMC”) nel periodo di riferimento ed erano esercitabili a partire dall’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2010. Le residue n. 5.000.000 di opzioni attribuite all’Amministratore Delegato di Fiat S.p.A., anch’esse soggette ad un periodo di maturazione quadriennale in quote paritetiche annuali, sono esercitabili a partire da novembre 2010. L’esercizio delle opzioni e inoltre subordinato a specifici vincoli temporali di durata del rapporto di lavoro o del mandato.

 

Le caratteristiche contrattuali del piano di stock option 2006 sono le seguenti:

 

Piano   Soggetti assegnatari    Expiry date    Strike price (euro)    N° opzioni assegnate    Vesting date    Percentuale conferimento  
Stock Option Novembre 2006   Amministratore Delegato    3 novembre 2014    13,37   5.000.000  Novembre 2008 25%
           Novembre 2008 25%
           Novembre 2009 25%
           Novembre 2010 25%
Stock Option Novembre 2006   Amministratore Delegato    3 novembre 2014    13,37   5.000.000  1° Trimestre 2008 (*)  25%*NMC
           1° Trimestre 2009 (*)  25%*NMC
           1° Trimestre 2010 (*)  25%*NMC
           1° Trimestre 2011 (*)  25%*NMC
Stock Option Novembre 2006   Manager    3 novembre 2014    13,37   10.000.000 1° Trimestre 2009 (*)  25%*NMC 
          2° Trimestre 2010 (*)  25%*NMC 
          3° Trimestre 2011 (*)  25%*NMC 
(*) In occasione dell’approvazione del Bilancio consolidato dell’esercizio precedente, subordinatamente al perdurare dei rapporti professionali.

Come piu ampiamente descritto nel successivo paragrafo Modifiche dei piani di stock option e di stock grant conseguenti alla Scissione, le condizioni di maturazione previste da ciascun piano di stock option, sia ove siano subordinate alla sussistenza del rapporto di lavoro o di collaborazione con il Gruppo Fiat, sia ove siano legate al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance, hanno esaurito il loro periodo temporale di riferimento il 31 dicembre 2010. Con particolare riferimento alle opzioni assegnate nell’ambito del Piano di stock option 2006 e subordinate al raggiungimento di prestabiliti obiettivi di redditivita, si precisa che e maturata solo la prima tranche di diritti (ovvero il 25%), in quanto non sono stati raggiunti gli obiettivi di redditivita relativi al triennio 2008-2010 originariamente previsti nel 2006. Il restante 75% e pertanto non maturato.

 

In data 26 febbraio 2008 il Consiglio di Amministrazione di Fiat S.p.A. aveva deliberato un piano di incentivazione, successivamente approvato dall’Assemblea degli azionisti del 31 marzo 2008, che prevedeva la facolta di procedere ad assegnazioni periodiche entro il 2010 di un massimo complessivo di 4 milioni di strumenti finanziari, in forma di stock option e/o stock appreciation right. Lo scopo del piano era l’attrazione e la retention di dirigenti in ruoli chiave assunti o promossi successivamente all’attribuzione del piano di stock option del 3 novembre 2006 o che avrebbero assunto maggiori responsabilita dall’assegnazione del piano 2006 e riprendeva le caratteristiche di detto piano in termini di obiettivi di redditivita, periodo di maturazione e di esercizio. In data 23 luglio 2008 il Consiglio di Amministrazione, in attuazione della prima parte del programma, aveva deciso l’attribuzione di n. 1.418.500 stock option al prezzo di esercizio di euro 10,24, con un periodo di maturazione di tre anni subordinato al raggiungimento di prestabiliti obiettivi di redditivita (Non Market Conditions “NMC”) nel periodo di riferimento ed esercitabili a partire dall’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2010. Per quanto riguarda il piano in esame, al 31 dicembre 2010, non essendo stati raggiunti i sopra citati obiettivi di redditivita, nessuno dei diritti concessi ai dipendenti e maturato.

 

Le caratteristiche contrattuali del piano di stock option 2008 erano le seguenti:

Piano   Soggetti
assegnatari
Expiry date
Strike price (euro) N° opzioni assegnate
Vesting date
Percentuale conferimento
Stock Option Luglio 2008 (non maturato)
Manager 3 novembre 2014
10,24 1.418.500 1° Trimestre 2009 (*) 18%*NMC
     1° Trimestre 2009 (*)41%*NMC
     1° Trimestre 2009 (*)41%*NMCC
(*) In occasione dell’approvazione del Bilancio consolidato dell’esercizio precedente subordinatamente al perdurare dei rapporti professionali.

In sintesi, i piani di stock option in essere al 31 dicembre 2010 presentano le seguenti caratteristiche:

   Pagamenti spettanti ai manager  Pagamenti spettanti ai manager
Prezzo di esercizio (in euro)
Numero di opzioni
in essere al 31 dicembre 2010
Numero di opzioni
in essere al 31 dicembre 2010
Durata media residua
contrattuale (in anni)
 Numero di opzioni
in essere al 31 dicembre 2010
Numero di opzioni
in essere al 31 dicembre 2010
Durata media residua
contrattuale (in anni)
6,583    -   -   -  10.670.000 10.670.000 5,0
10,24    -  956.530  -   -   -   - 
10,397    -  845.000  -   -   -   - 
12,699    -   -   -   -  500.000  - 
13,370   2.101.250 6.536.875 3,8 6.250.000 8.750.000 3,8
Totale   2.101.250 8.338.405   16.920.000 19.920.000  

La movimentazione nel corso dell’esercizio è stata la seguente:

  Pagamenti spettanti ai manager Pagamenti spettanti ai membri del C.d.A.
   Numero di opzioni
Prezzo medio
di esercizio (in euro)
 Numero di opzioni
 Prezzo medio
di esercizio (in euro)
In essere all’inizio dell’esercizio   8.338.405 12,71 19.920.000 9,72
Attribuite    -   -   -   - 
Non maturate   (5.447.155) 12,79 (2.500.000) 13,37
Esercitate    -   -   -   - 
Decadute   (790.000) 103,97 (500.000) 12,699
In essere al 31 dicembre 2010   2.101.250 13,37 16.920.000 9,09
Esercitabili al 31 dicembre 2010    -   -  5.000.000 13,37
Esercitabili al 31 icembre 2009   845.000 10,397 500.000 12,699

Le opzioni non maturate nell’esercizio comprendono le opzioni non maturate relative a dipendenti che hanno lasciato il Gruppo, nonche le opzioni non maturate nel periodo per mancato raggiungimento di alcune non-market condition relativamente ai piani Novembre 2006 e Luglio 2008.

 

A fronte dei piani di stock option in essere al 31 dicembre 2010 l’onere figurativo complessivamente rilevato nel conto economico dal Gruppo per il 2010 e stato pari a 4,9 milioni di euro (provento netto di 7 milioni di euro nel 2009 a fronte della rivisitazione della probabilita di maturazione dei piani).

 

Assegnazione gratuita di azioni ordinarie Fiat S.p.A.

 In data 23 febbraio 2009 il Consiglio di Amministrazione di Fiat S.p.A. aveva deliberato un piano di incentivazione, successivamente approvato dall’Assemblea degli azionisti del 27 marzo 2009, fondato sull’attribuzione di diritti che, subordinatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance (Non Market Conditions “NMC”) per l’anno 2009 e 2010 e al perdurare di rapporti professionali con il Gruppo, consentiva all’Amministratore Delegato di Fiat S.p.A. di ricevere gratuitamente azioni ordinarie Fiat S.p.A. per un ammontare complessivo di 2 milioni di azioni. La maturazione dei diritti era prevista in un’unica tranche con l’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del Bilancio consolidato del Gruppo per l’esercizio 2010 ed il numero delle azioni assegnato era definito pari al 25% dei diritti assegnati nel caso di raggiungimento degli obiettivi 2009 e pari al 100% dei diritti assegnati nel caso di raggiungimento degli obiettivi 2010. I prestabiliti obiettivi di redditivita del Gruppo relativamente all’esercizio 2009 sono stati raggiunti.

 

 

L’Assemblea degli Azionisti del 26 marzo 2010, su proposta del Consiglio di Amministrazione ha introdotto nel Piano una componente di pura fidelizzazione pari a complessivi 2 milioni di diritti addizionali, la cui maturazione e unicamente subordinata al perdurare dei rapporti professionali con il Gruppo sino alla data di approvazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2011. Inoltre, la durata del Piano originario e stata estesa fino all’approvazione del bilancio 2011 con ridefinizione di obiettivi per gli esercizi 2010 e 2011.

 

Al 31 dicembre 2010 le caratteristiche contrattuali del piano di stock grant 2009 erano quindi le seguenti:

Piano
Soggetti assegnatari
N° azioni   Vesting date
 Percentuale conferimento
Stock Grant 2009 (modificato)
 Amministratore Delegato
4.000.000  1° Trimestre 2010(*)
 500.000(**)
          1° Trimestre 2011(*)
 375.000*NMC(**)
          1° Trimestre 2012(*)
 1.125.000*NMC(**)
          1° Trimestre 2012(*)
 2.000.000(**)
(*) In occasione dell’approvazione del Bilancio consolidato dell’esercizio precedente. (**) Subordinatamente alla permanenza in carica fino all’approvazione del bilancio 2011.

In data 18 febbraio 2011 il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni, ha accertato la maturazione di 375.000 diritti a seguito del raggiungimento degli obiettivi gestionali assegnati e, alla luce delle operazioni straordinarie avvenute nel corso dell’esercizio, ha altresi deliberato di subordinare al solo perdurare dei rapporti professionali con il Gruppo sino alla fine del 2011 anche la residua quota di diritti subordinata ad obiettivi di performance del 2011.

 

Con riferimento a tale piano di incentivazione, come richiesto dall’IFRS 2 il Gruppo ha provveduto a calcolare il fair value incrementale complessivo della modifica del piano, pari a 19 milioni di euro. Tale fair value incrementale e rilevato a conto economico lungo il periodo di maturazione del piano unitamente al fair value alla data di assegnazione determinato nel 2009. Il fair value incrementale del Piano e stato determinato con riferimento ad un prezzo delle azioni ordinarie Fiat S.p.A. alla data di modifica (pari a 9,75 euro per azione). L’onere figurativo complessivamente rilevato a conto economico nell’esercizio 2010 a fronte di tale piano e stato pertanto pari a 12,4 milioni di euro (6 milioni di euro nel 2009).

 

Modifiche dei piani di stock option e di stock grant conseguenti alla Scissione

Con riguardo ai piani di incentivazione sopra descritti, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 21 luglio 2010, tenuto conto della proposta Scissione, ha confermato gli strumenti di incentivazione basati su strumenti finanziari in essere nel Gruppo, adottando, subordinatamente all’efficacia della Scissione ed in forza della delega di volta in volta attribuita allo stesso dall’Assemblea degli azionisti, gli opportuni adeguamenti per consentire agli strumenti di incentivazione di continuare a raggiungere le finalita per cui gli stessi sono stati adottati anche nel contesto della Scissione, evitando peraltro revisioni degli stessi che, anche se pienamente legittime, potessero apparire meno in linea con la volonta di allineare interessi del management a interessi della societa e dei suoi azionisti.

 

In particolare, il Consiglio, in applicazione delle regole previste dai rispettivi regolamenti di piano, ha deliberato di adeguare la tipologia di azioni sottostanti i diritti di stock option e di stock grant in stretta correlazione con il rapporto di assegnazione della Scissione e di consentire ai dipendenti che usciranno dal Gruppo della Societa Scissa (Fiat S.p.A.) per entrare a far parte del Gruppo della Societa Beneficiaria (Fiat Industrial S.p.A.) di non perdere i diritti acquisiti.

 

I legittimati ad esercitare i diritti di stock option ed a beneficiare dei diritti di stock grant riceveranno, quindi, fermo restando il pagamento dello strike price prestabilito da ciascun piano ovvero il rispetto della condizione di assegnazione gratuita, una azione ordinaria Fiat ed una azione ordinaria Fiat Industrial per ogni diritto di stock option o stock grant posseduto.

 

Con particolare riferimento ai piani di stock option, ha deliberato che le condizioni di maturazione previste da ciascun piano, sia ove fossero subordinate alla sussistenza del rapporto di lavoro o di collaborazione con il Gruppo, sia ove fossero legate al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance, esaurissero il loro periodo temporale di riferimento al 31 dicembre 2010, e cioe in data anteriore alla data di effetto della Scissione.

 

Analogamente, il piano di stock grant consentira all’assegnatario di ricevere in assegnazione gratuita una azione ordinaria Fiat ed una azione ordinaria Fiat Industrial per ogni diritto posseduto, subordinatamente alla maturazione delle condizioni, originariamente previste, di permanenza in carica e/o di raggiungimento di specifici obiettivi di performance relativi agli esercizi 2010 e 2011, coerenti con il Piano Strategico 2010-2014. Gli obiettivi di performance relativi all’esercizio 2011 saranno costituiti dalla quota parte relativa al Gruppo Fiat post Scissione, come originariamente predeterminata in sede di elaborazione degli obiettivi complessivi relativi al Gruppo Fiat ante Scissione.

Tutti i piani di stock option e di stock grant, ad eccezione della parte destinata ai manager del Piano 2006 per la quale, come gia ricordato, era stato deliberato un aumento di capitale, verranno soddisfatti mediante l’utilizzo delle azioni proprie in portafoglio a Fiat S.p.A. e delle azioni ordinarie Fiat Industrial che, per effetto della Scissione, sono state assegnate a Fiat S.p.A. senza pagamento di corrispettivo.

 

Dal momento che i piani originari includevano la previsione secondo la quale, in presenza di operazioni straordinarie sul capitale di Fiat S.p.A., i piani stessi sarebbero stati conseguentemente modificati, non e necessario procedere alla determinazione di un fair value incrementale eventualmente derivante dalle modifiche sopra descritte.

 

Piani di Stock Option con sottostante azioni ordinarie CNH Global N.V.

 

La societa CNH Global N.V., del settore CNH – Case New Holland, ha assegnato a propri membri del Consiglio di Amministrazione e a dipendenti alcuni piani di pagamento basati su azioni ordinarie, le cui caratteristiche sono riportate di seguito.

 

CNH Global N.V. Outside Directors’ Compensation Plan (“CNH Directors’ Plan”)

 Tale piano e rivolto ai membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione della societa CNH Global N.V. e prevede il pagamento in denaro e/o in azioni e/o in opzioni su azioni ordinarie di CNH di:

  • un onorario annuale di 100.000 USD; un onorario per la partecipazione all’Audit Commitee di 20.000 USD;
  • un onorario per la partecipazione al Comitato Compensi e Corporate Governance di 15.000 USD;
  • un onorario per la presidenza dell’Audit Commitee di 35.000 USD; e
  • un onorario per la presidenza del Comitato Compensi e Corporate Governance di 25.000 USD.

 

Al termine di ogni trimestre i membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione scelgono la forma di pagamento per un ammontare pari a 1/4 dei loro onorari. Se il consigliere sceglie di essere pagato in azioni ordinarie di CNH, riceve un numero di azioni ordinarie pari all’ammontare degli onorari che decide di convertire diviso per il fair market value delle azioni ordinarie di CNH Global N.V. Queste azioni ordinarie maturano immediatamente al momento dell’assegnazione, ma non possono essere rivendute per un periodo di sei mesi Se il consigliere sceglie di essere pagato in opzioni, ricevera un numero di opzioni corrispondente al valore degli onorari che questi ha scelto di convertire in azioni, moltiplicato per quattro e diviso per il fair market value di una azione ordinaria, determinato sulla base della media tra il prezzo massimo ed il prezzo minimo sulla Borsa di New York (NYSE) delle azioni ordinarie di CNH Global N.V. nell’ultimo giorno di negoziazione prima dell’inizio di ogni trimestre. Tali stock option maturano immediatamente dalla data di conferimento, ma le azioni acquistate esercitando l’opzione sopra descritta non possono essere vendute nei sei mesi successivi alla data di esercizio. Le stock option decadono dieci anni dopo la data di concessione o, se accade prima, sei mesi dopo la cessazione del mandato dell’amministratore. Il Consiglio di Amministrazione di CNH ha approvato, dietro suggerimento del Comitato Compensi e Corporate Governance, la proposta di emendamento al CNH Directors’ Plan che prevede che tutti i membri del Consiglio di Amministrazione abbiano il diritto di ricevere un compenso nell’ambito del CNH Director’s plan a condizione che non ricevano uno stipendio o altre forme di compenso per servizi lavorativi prestati nello stesso periodo a favore di CNH Global N.V. o del Gruppo Fiat Industrial.

 

L’emendamento proposto e soggetto all’approvazione degli azionisti di CNH nella prossima assemblea ordinaria (che si terra il 29 marzo 2011).

 

Prima del 2007, CNH aveva inoltre concesso delle opzioni che maturavano dal terzo anniversario dalla data di concessione.

 

Al 31 dicembre 2010 e 2009, vi erano rispettivamente n. 693.914 e n. 700.058 di azioni ordinarie, riservate per l’emissione a fronte del CNH Directors’ Plan.

 

Nessun membro del Consiglio di Amministrazione riceve benefici al momento della cessazione del mandato.

Le caratteristiche delle stock option in essere nell’ambito del CNH Directors’ Plan al 31 dicembre 2010 e 2009 sono:

 

      Al 31 dicembre 2010    Al 31 dicembre 2010
Prezzo di esercizio (in USD)
Numero
di opzioni in essere
Durata media
residua contrattuale
(in anni)
Numero di
opzioni
 in essere
Durata media
residua contrattuale (in anni)
10,22 – 16,00    -   -  26.063 9,2
16,01 – 26,00   29.076 6,7 30.612 7,2
26,01 – 40,00   44.188 6,4 40.295 6,6
40,01 – 56,00   11.162 7,1 11.162 8,1
56,01 – 66,54   6.414 6,9 9.287 5,5
Totale   90.840   117.419  

La movimentazione del CNH Directors’ Plan nel corso dell’esercizio è stata la seguente:

   2010 2009
Numero   Numero
di opzioni
Prezzo medio
 di esercizio
(in USD)
 Numero 
di opzioni
Prezzo medio
di esercizio
(in USD)
In essere all’inizio dell’esercizio   117.419  27.54   92.508  31,01
Concesse   12.904  26.73
 29.661
 15,51
Non maturate    -  -   -  - 
Esercitate   (36.610)  15.61
 (4.000)
 9,23
Decadute    (2.873)
 59.17
(750)  77,05
In essere alla fine dell’esercizio    90.840
 31.24
 117.419
 27,54
Esercitabili alla fine dell’esercizio    90.840
 31.24
 117.419
 27.54

CNH Equity Incentive Plan (“CNH EIP”)

Tale piano prevede per i dipendenti di CNH Global N.V. e sue controllate diversi tipi di incentivazioni basate sul raggiungimento da parte del settore di specifici obiettivi di performance, in base ai risultati consuntivati e risultanti dal bilancio consolidato di CNH redatto secondo gli IFRS. Al 31 dicembre 2010 CNH ha riservato a tale piano n. 15.900.000 azioni (n. 15.900.000 azioni al 31 dicembre 2009). Il piano prevede incentivazioni sotto forma di stock option e di azioni, come di seguito descritto.

 

Piani di stock option Prima del 2006 erano stati emessi alcuni piani di stock option che maturavano su un arco temporale di quattro anni dalla data di assegnazione e con scadenza dopo dieci anni dall’assegnazione. Inoltre, erano state emesse delle stock option che maturavano anticipatamente subordinatamente al raggiungimento di determinati criteri di performance; tuttavia tali criteri di performance non sono stati raggiunti. La maturazione di queste opzioni avveniva dopo il settimo anno dalla concessione. Tutte le opzioni concesse prima del 2006 hanno una durata contrattuale di dieci anni.

 

Eccetto per il caso di seguito descritto, il prezzo di esercizio di tutte le opzioni assegnate tramite il CNH EIP e uguale o maggiore al fair market value delle azioni ordinarie di CNH Global N.V. alle rispettive date di concessione. Nel corso del 2009 e del 2001, CNH ha assegnato stock option con prezzo di esercizio inferiore alla quotazione di mercato delle proprie azioni ordinarie alla data di concessione. Il prezzo di esercizio di tali piani era comunque stato stabilito sulla base della media ufficiale dei prezzi delle azioni ordinarie di CNH quale risultante dalla Borsa di New York (NYSE) in un periodo di trenta giorni precedenti la data di assegnazione.

 

A partire dal 2006 sono stati emessi piani che prevedono stock option basate sulle performance, azioni attribuite in base alle performance e incentivi per cassa. Nell’ambito di tali piani, nel mese di aprile 2010 CNH ha assegnato circa 1,5 milioni di stock option basate sulle performance (per specifici livelli di target). Un terzo di tali opzioni sono maturate a seguito dell’approvazione dei risultati 2010 del settore da parte del Consiglio di Amministrazione di CNH tenutosi nel mese di febbraio 2011. Le restanti opzioni matureranno con lo stesso criterio negli anni successivi. Poiche i risultati del 2010 di CNH hanno superato i target fissati, si prevede che matureranno 2,9 milioni di opzioni. Le opzioni concesse nel 2010 nell’ambito del CNH EIP scadono dopo cinque anni dal periodo di maturazione iniziale.

 

Le caratteristiche dei piani in essere secondo il CNH EIP al 31 dicembre 2010 sono le seguenti:

 

     Al 31 dicembre 2010   Al 31 dicembre 2009
Prezzo di esercizio (in USD) Numero 
di opzioni in essere
Durata media
ponderata residua
contrattuale
(in anni)
Prezzo medio
di esercizio
(in USD)
Numero
di opzioni
in essere 
Prezzo medio
di esercizio
(in USD)
13,58 – 19,99   1.536.464 4,0 13.66 2.243.243 13,70
20,00 – 29,99   53.333 1,2 21.2 186.760 21,20
30,00 – 39,99   3.734.654 4,4 33,00 1.256.178 37,21
40,00 – 68,85   464.520 2,9 49,33 646.654 52,80
Totale   5.788.971     4.332.835  

 

La movimentazione nel corso dell’esercizio è stata la seguente:

   2010 2009
   Numero  di opzioni  Prezzo medio
di esercizio (in USD)
Numero di opzioni  Prezzo medio
di esercizio (in USD)
In essere all’inizio dell’esercizio   4.332.835 26,67 2.718.109 40,82
Concesse   2.888.625 31,69 4.144.800 13,58
Non maturate   (324.494) 31,91 (2.404.528) 18,06
Esercitate   (992.535) 20,69 (8.1369) 18,65
Decadute   (115.460) 68,85 (117.410) 68,85
In essere alla fine dell’esercizio   5.788.971 29,07 4.332.835 26,67
Esercitabili alla fine dell’esercizio   1.431.524 36,40 1.488.840 37,81

Assegnazioni di azioni basate su criteri di performance

 Nell’ambito del piano CNH EIP possono essere assegnate a determinati manager e dipendenti in posizioni chiave anche azioni collegate ad obiettivi di performance. In tale caso CNH stabilisce la durata e le condizioni di performance di ogni piano. Queste azioni maturano sulla base del raggiungimento di specifici criteri di performance.

 

Nel mese di Settembre 2010, nell’ambito del CNH EIP, CNH ha attribuito circa 2 milioni di azioni basate su criteri di performance non ancora maturate. Tali azioni matureranno in 3 quote paritetiche al raggiungimento di determinati obiettivi su base cumulata nel terzo, quarto e quinto anno di piano aventi termine rispettivamente il 31 dicembre 2012, 2013 e 2014. Il fair value unitario di tali azioni e pari USD 34,74 per azione.

 

Dal 2006 al 2009 CNH aveva concesso delle azioni basate sulla performance nell’ambito del Top Performance Plan (“TPP”) la cui maturazione dipendeva dal raggiungimento di determinati specifici obiettivi entro il 2010. Nel 2006 e nel 2007 CNH aveva rilevato costi a fronte del piano TPP, determinati assumendo il conseguimento di specifici obiettivi di performance nel 2009. Nel 2008, il settore non ha raggiunto tali obiettivi e conseguentemente a tale variazione di stima, CNH ha proventizzato oneri figurativi per pagamenti basati su azioni per 7 milioni di euro (11 milioni di USD). Gli obiettivi del 2009 e del 2010 non sono stati raggiunti e conseguentemente tali piani sono decaduti. Nel 2009 e nel 2010 CNH non ha rilevato alcun onere figurativo per pagamenti basati su azioni in relazione al piano TPP.

La movimentazione del piano di assegnazione di azioni secondo il CNH EIP è stata la seguente:

 

    2010  2009
   Numero
di azioni
Fair value medio
ponderato
alla data di
assegnazione
(in USD)
Numero
di azioni
Fair value medio
ponderato
alla data di
assegnazione
(in USD)
Azioni non ancora maturate all’inizio dell’esercizio   1.349.000 31,22 1.870.500 31,28
Concesse   2.027.000 34,74 25.000 11,83
Non maturate   (1.359.000) 31,25 (546.500) 30,52
Maturate    -   -   -   - 
Azioni non ancora maturate alla fine dell’esercizio   2.017.000 34,74 1.349.000 31,22

 

Assegnazioni di azioni vincolate

 Nel mese di settembre 2010, nell’ambito del piano CNH EIP, CNH ha assegnato n. 302.000 azioni vincolate ad alcuni dipendenti che ricoprivano un ruolo chiave in azienda. Tali azioni matureranno in tre anni fino al 30 settembre 2013 in quote paritetiche. Il fair value unitario di tale piano e pari a USD 34,74.

 

La movimentazione del piano in esame durante l’esercizio e stata la seguente:

     2010
   Numero
di azioni 
Fair value medio
ponderato
alla data di
assegnazione
(in USD)
Azioni non ancora maturate all’inizio dell’esercizio
-
-
Concesse
326.000 34,56
Non maturate
(2.000) 34,74
Maturate
(8.000) 32.35
Azioni non ancora maturate alla fine dell’esercizio   316.000 34.62

Al 31 dicembre 2010 vi erano n. 4.992.271 azioni ordinarie di CNH Global N.V. (n. 8.332.115 azioni ordinarie di CNH Global N.V. al 31 dicembre 2009) disponibili per l’emissione nell’ambito del programma CNH EIP.

Il settore CNH - Case New Holland valuta le proprie stock option con metodologia Black-Scholes. Le assunzioni medie utilizzate nel modello sono state le seguenti:

  20102009
   Directors’   Plan
Equity Incentive Plan
 Directors’  Plan
 Equity Incentive Plan
Vita delle opzioni (anni)    5,00    3,73    5,00    3,73  
Volatilità azioni CNH Global N.V. (%)    66,9    74,1    62,9    70,6  
Dividendi attesi (%)    0,6    0,5    0,8    0,7  
Tasso di interesse risk-free (%)    2,0    1,9    2,2    1,6  

Sulla base di tale modello, il fair value medio unitario delle stock option concesse da CNH negli esercizi 2010 e 2009 è il seguente:

(in USD) 2010 2009
Directors’ Plan 14,60
8,03
EIP  16,10
9,03

Il costo complessivamente rilevato a conto economico nell’esercizio 2010 per pagamenti basati su azioni relativamente ai piani con sottostante azioni CNH Global N.V. è pari a 26 milioni di euro (10 milioni di euro nel 2009).

 

Piani di Stock Option con sottostante azioni ordinarie Ferrari S.p.A.

 I piani di stock option in esame conferivano a dipendenti di Ferrari S.p.A. da un lato, e al Presidente e allora Amministratore Delegato della societa dall’altro, il diritto di sottoscrivere rispettivamente n. 207.200 e n. 184.000 azioni Ferrari S.p.A. al prezzo di 175 euro per azione. L’esercitabilita delle opzioni, possibile anche parzialmente e sino al 31 dicembre 2010, era in parte subordinata all’avvenuta quotazione in borsa della societa. Non essendo state rispettate le condizioni di maturazione dei piani, i diritti concessi non sono maturati.

 

Pagamenti basati su azioni regolati per cassa

 Alcune societa dell’ex joint venture con General Motors avevano approvato, negli esercizi 2001, 2002, 2003 e 2004, quattro piani di pagamento basati su azioni regolati per cassa definiti stock appreciation right (SAR). Attraverso tali strumenti, alcuni dipendenti del Gruppo avevano il diritto di ricevere un pagamento in contanti pari all’incremento di valore tra il prezzo di assegnazione ed il prezzo dell’azione ordinaria Fiat S.p.A. alla data di esercizio. I piani 2001 e 2002 sono ormai decaduti. In accordo con quanto stabilito dall’IFRS 2, il Gruppo rileva la passivita derivante da tali diritti al fair value ad ogni data di bilancio e ad ogni data di regolamento imputando le variazioni del fair value direttamente a conto economico. La passivita complessivamente rilevata al 31 dicembre 2010 con riferimento ai n. 70.644 diritti in essere a tale data e pari a 0,7 milioni di euro (0,5 milioni di euro al 31 dicembre 2009). Si segnala inoltre che alla data di pubblicazione del presente documento, anche a seguito del sopraggiungere della scadenza del piano 2003, n. 30.192 diritti residui al 31 dicembre 2010 non sono piu in essere. Si precisa infine che, a seguito della Scissione, dal 1° gennaio 2011 i residui stock appreciation rights si sono trasformati nel diritto di ricevere un pagamento in contanti pari all’incremento di valore tra il prezzo di assegnazione e la somma dei prezzi dell’azione ordinaria Fiat S.p.A e Fiat Industrial S.p.A.

 

 

 

 

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