Scissione di Fiat e Discontinued Operation

Nel corso del 2010 il Gruppo ha avviato e concluso il progetto strategico di separazione delle attività relative alle Macchine per l’Agricoltura e le Costruzioni (settore CNH), ai Veicoli Industriali (Iveco) e alla parte “Industrial & Marine” del settore FPT Powertrain Technologies (di seguito settore FPT Industrial) dalle attività relative ai business delle Automobili e dei relativi Componenti e Sistemi di Produzione, che includono i settori Fiat Group Automobiles, Maserati, Ferrari, Magneti Marelli, Teksid, Comau, nonché la linea di business motori e trasmissioni “Passenger & Commercial Vehicles” di FPT Powertrain Technologies (di seguito settore Fiat Powertrain).

 

La separazione di tali business è stata attuata mediante la scissione parziale proporzionale di Fiat S.p.A. a favore di Fiat
Industrial S.p.A. (di seguito la “Scissione”) e ha portato alla costituzione, a partire dal 1° gennaio 2011, del nuovo gruppo Fiat
Industrial (in cui sono confluiti i settori CNH, Iveco e FPT Industrial); a partire dalla stessa data il gruppo Fiat post Scissione
include i settori Fiat Group Automobiles, Maserati, Ferrari, Fiat Powertrain, Magneti Marelli, Teksid e Comau.

 

Di seguito sono riepilogate le principali fasi che hanno portato al completamento della Scissione:

 

  • In data 21 aprile 2010 Fiat S.p.A. ha annunciato l’intenzione di procedere alla Scissione.
  • In data 21 luglio 2010 il Consiglio di Amministrazione di Fiat S.p.A. ha approvato la Scissione e ha redatto il Progetto
    di scissione: l’operazione consiste nell’assegnazione da parte di Fiat S.p.A. a favore di Fiat Industrial S.p.A. (società di
    nuova costituzione) di parte del proprio patrimonio ed in particolare delle partecipazioni relative ai business delle Macchine per l’Agricoltura e le Costruzioni, dei Veicoli Industriali, dei motori “Industrial & Marine” e di una posizione debitoria netta nei confronti di Fiat Finance S.p.A. (società di tesoreria del Gruppo Fiat); con la Scissione è stata anche assegnata la partecipazione in Fiat Industrial Finance S.p.A., società costituita per svolgere attività di tesoreria centralizzata a favore del Gruppo Fiat Industrial. Il valore netto scindendo di tali elementi patrimoniali è pari a 3.750 milioni di euro al 30 giugno 2010(data di riferimento per la redazione del Progetto di Scissione).
  • In data 16 settembre 2010 il Progetto di scissione è stato approvato dall’Assemblea straordinaria degli azionisti di Fiat S.p.A., con approvazione subordinata all’ottenimento del provvedimento di Borsa Italiana di ammissione di tutte le categorie di azioni della Società Beneficiaria (Fiat Industrial S.p.A.) alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario di Milano (“MTA”), e del giudizio di equivalenza da parte di Consob ex art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Consob n. 11971/1999, in relazione aldocumento informativo e sue successive integrazioni ai sensi del medesimo art. 57. Analogamente, in data 17 settembre 2010,l’operazione è stata approvata dall’Assemblea straordinaria degli azionisti di Fiat Industrial S.p.A.
  • Con l’ottenimento, nel corso del mese di dicembre 2010, delle autorizzazioni menzionate al punto precedente, in data 16
    dicembre 2010 è stato stipulato l’atto di scissione, avente efficacia giuridica 1° gennaio 2011.
  • Per effetto della Scissione, il 1° gennaio 2011 il patrimonio netto di Fiat S.p.A. è diminuito di 3.750 milioni di euro (di cui
    1.913 milioni di euro relativi al capitale sociale) e contestualmente il patrimonio netto di Fiat Industrial S.p.A. è aumentato di pari importo; tale importo corrisponde al valore netto scindendo sopra citato. Conseguentemente, agli azionisti Fiat sono state assegnate, senza versamento di corrispettivo, azioni di Fiat Industrial S.p.A. in pari numero e della medesima categoria di quelle di Fiat S.p.A. da ciascuno possedute. Dal 3 gennaio 2011 Fiat S.p.A. e Fiat Industrial S.p.A. sono quotate separatamente presso l’MTA e operano in modo separato come società quotate indipendenti, con i rispettivi managemente Consigli di Amministrazione.

Il presente bilancio consolidato al 31 dicembre 2010 si riferisce al Gruppo Fiat ante Scissione (di seguito anche Gruppo Fiat), in quanto tale operazione ha avuto efficacia dal 1° gennaio 2011. Peraltro, dal momento che l’operazione di Scissione è divenuta
altamente probabile in dicembre (al momento dell’ottenimento delle sopra citate autorizzazioni), ai sensi dell’IFRS 5 – Attività
destinate alla vendita e Discontinued Operation l’insieme dei business confluiti nel nuovo gruppo Fiat Industrial si qualifica per il
Gruppo Fiat come “Discontinued Operation” e in quanto tale è stato rappresentato nel presente bilancio. Tale rappresentazione
ha comportato quanto segue:

 

  • Per il 2010 e, a fini comparativi, per il 2009, le voci di costo e di ricavo relative alle Discontinued Operation sono state
    classificate nella voce Utile/(perdita) delle Discontinued Operation del conto economico.
  • Le attività correnti e non correnti relative alle Discontinued Operation sono state riclassificate, a dicembre 2010, nella voce
    Attività destinate alla vendita e Discontinued Operation della situazione patrimoniale-finanziaria.
  • Le passività (escluso il patrimonio netto) relative alle Discontinued Operation sono state riclassificate, a dicembre 2010, nellavoce Passività destinate alla vendita e Discontinued Operation della situazione patrimoniale-finanziaria.
  • Per il 2010 e, a fini comparativi, per il 2009, tutti i flussi di cassa relativi alle Discontinued Operation sono stati rappresentatiin apposite voci relative alle operazioni dell’esercizio, alle attività di investimento e alle attività di finanziamento del rendicontofinanziario.

In altri termini, il bilancio consolidato del Gruppo Fiat così redatto comporta il consolidamento integrale sia delle controllate
destinate a permanere nel perimetro del Gruppo Fiat post Scissione (cosiddette “Continuing Operation”), sia delle controllate
confluite nel perimetro del Gruppo Fiat Industrial (le Discontinued Operation), dandone peraltro separata evidenza.

 

In apposito capitolo della presente Nota integrativa, cui si rinvia, viene fornito il dettaglio analitico del contenuto delle voci
relative alle Discontinued Operation così come presentate nel conto economico, nella situazione patrimoniale-finanziaria e nel
rendiconto finanziario consolidati. Inoltre, tenuto conto della rilevanza del perimetro rappresentato dalle Discontinued Operation,
si è ritenuto opportuno fornire, nel contesto di ogni nota relativa al contenuto delle singole voci di bilancio, l’informativa richiesta
dai principi contabili non solo con riferimento alle Continuing Operation, ma anche con riferimento alle Discontinued Operation.

 

Per completezza di informativa, si precisa infine che l’operazione di Scissione si configura come un’operazione di “business
combination involving entities or businesses under common control” e, in quanto tale, è esclusa dall’ambito di applicazione
dell’IFRS 3 e dell’IFRIC 17. Ne consegue che il bilancio consolidato di Fiat S.p.A. post Scissione e il bilancio consolidato di
Fiat Industrial S.p.A. nel 2011 saranno predisposti applicando il principio della continuità dei valori, che darà luogo alla rilevazione nella situazione patrimoniale-finanziaria di apertura di valori uguali a quelli risultanti dal bilancio del Gruppo Fiat ante Scissione.

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